Crypto

De opkomst van cryptoactiva, variërend van bekende digitale valuta zoals Bitcoin en Ethereum tot meer gesofisticeerde tokenstructuren zoals stablecoins en niet-fungibele tokens (NFT’s), heeft geleid tot een ware revolutie in de financiële sector. Ondanks deze technologische vooruitgang en het toenemende gebruik van cryptoactiva voor zowel speculatieve als utilitaire doeleinden, ontbrak er tot voor kort een geharmoniseerd juridisch kader binnen de Europese Unie.

Om de risico’s van cryptoactivamarkten beter te beheersen en marktintegriteit te waarborgen, heeft de Europese Unie de Verordening nr. 2023/1114 betreffende cryptoactivamarkten (MiCAR) uitgevaardigd. MiCAR biedt een uitgebreide regulering voor cryptoactiva die buiten het toepassingsgebied van de bestaande financiële wetgeving vallen, zoals activagerelateerde tokens, e-moneytokens (EMT’s) en utility tokens.

Hieronder bespreken we het juridisch kader van MiCAR en de impact ervan op de Belgische cryptoactivamarkten. Onze website geeft op een andere pagina trouwens ook meer informatie over crypto en fiscaliteit in België.

1. De situatie vóór MiCAR

1.1. Algemeen

Voor de invoering van MiCAR bestond er in de Europese Unie geen alomvattend juridisch kader dat specifiek gericht was op de regulering van cryptoactiva. Dit leidde tot aanzienlijke onzekerheid, omdat cryptoactiva niet duidelijk onder bestaande wetgeving vielen en daardoor vaak in een juridische grijze zone opereerden. Hoewel de algemene regels van het contractenrecht en het consumentenrecht in sommige gevallen van toepassing waren, bood dit geen volledige bescherming tegen de risico’s die inherent zijn aan cryptoactiva.

Een belangrijk kenmerk van de situatie vóór MiCAR was het ontbreken van harmonisatie tussen de lidstaten. Sommige lidstaten introduceerden eigen wetgeving rond cryptoactiva, wat leidde tot een gefragmenteerd juridisch landschap binnen de EU. Zo voerden landen zoals Malta en Frankrijk specifieke regelingen in voor Initial Coin Offerings (ICO’s), terwijl andere landen, zoals België, voornamelijk vertrouwden op de toepassing van bestaande wetgeving.

Deze versnippering maakte het voor bedrijven en investeerders moeilijk om met vertrouwen te opereren, omdat zij in elk land geconfronteerd konden worden met verschillende vereisten. Dit gebrek aan uniformiteit bracht ook risico’s met zich mee voor de integriteit van de markt, zoals de kans op marktmisbruik en het gebruik van cryptoactiva voor witwaspraktijken en terrorismefinanciering.

1.2. Elektronisch geld en betalingsdiensten

Cryptoactiva vielen vóór MiCAR vaak buiten de bestaande wetgeving inzake elektronisch geld en betalingsdiensten, omdat zij niet voldeden aan de traditionele definities van geld of geldmiddelen.

De Tweede Richtlijn Elektronisch Geld (2009/110/EG) (EMD2) definieerde elektronisch geld als een elektronisch opgeslagen monetaire waarde, die wordt uitgegeven tegen ontvangst van geldmiddelen en die kan worden gebruikt voor betalingen. In deze definitie paste een groot aantal cryptoactiva, zoals Bitcoin en Ether, niet omdat deze activa geen duidelijke uitgever hadden en er geen verplichting was om geldmiddelen te ontvangen in ruil voor de uitgifte ervan. Veel cryptoactiva werden gegenereerd door middel van algoritmische processen zoals mining, zonder dat er sprake was van een tegenprestatie in geld. Dit betekende dat cryptoactiva vóór MiCAR niet als elektronisch geld werden beschouwd.

Wat betreft betalingsdiensten definieert de Tweede Richtlijn Betalingsdiensten (PSD2) (2015/2366) “geldmiddelen” als bankbiljetten, muntstukken, giraal geld of elektronisch geld. Aangezien cryptoactiva niet onder deze definitie vielen, was PSD2 niet van toepassing op transacties waarbij cryptoactiva betrokken waren, zoals de uitwisseling van Bitcoin voor goederen of diensten. Dit betekende dat cryptoactivadiensten zoals cryptowallets of betalingsverwerkers buiten het toezicht van de PSD2 vielen, wat een aanzienlijk gebrek aan consumentenbescherming met zich meebracht.

Overlap tussen betalingsdiensten en cryptoactivadiensten: Hoewel PSD2 niet van toepassing was op cryptotransacties, was er in de praktijk soms sprake van overlap. Bepaalde diensten, zoals exchanges die zowel cryptoactiva als traditionele valuta verhandelden, vielen deels onder PSD2 voor het deel van hun activiteiten dat betrekking had op de uitwisseling van fiatvaluta. Deze hybride diensten zorgden voor verdere juridische onzekerheid, omdat ze werden gereguleerd op basis van de specifieke componenten van hun dienstverlening, wat leidde tot inconsistente regelingen tussen verschillende landen.

1.3. Financiële instrumenten

Naast de vraag of cryptoactiva als elektronisch geld of betaalmiddelen konden worden beschouwd, werd de vraag ook gesteld of bepaalde cryptoactiva als financiële instrumenten konden worden gekwalificeerd onder de bestaande EU-regelgeving. Specifiek ging het hierbij om de Richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumen (MiFID II), die van toepassing is op een breed scala aan beleggingsproducten.

Cryptoactiva zoals security tokens of tokens die werden uitgegeven tijdens Initial Coin Offerings (ICO’s), vertoonden vaak kenmerken van traditionele beleggingsproducten, zoals aandelen of obligaties. Deze tokens werden uitgegeven als een manier om kapitaal op te halen voor nieuwe projecten, en de houders van deze tokens konden vaak aanspraak maken op winstdeling, stemrechten of andere voordelen. De vraag was of dergelijke tokens konden worden gekwalificeerd als effecten of financiële instrumenten in de zin van MiFID II.

De Belgische toezichthouder, de FSMA, publiceerde in 2022 een stappenplan voor de kwalificatie van cryptoactiva als financiële instrumenten. Dit stappenplan stelde dat een cryptoactivum als een financieel instrument kon worden beschouwd als (i) er sprake is van een instrument in de zin dat de rechten onderling vervangbaar of fungibel zijn, (ii) er sprake is van een identificeerbare uitgever, en (iii) de rechten verbonden aan het cryptoactivum vergelijkbaar waren met beleggingsrechten, zoals het recht op dividenden of stemrechten.

Cryptoactiva die aan deze criteria voldoen, vallen onder de strenge regels van MiFID II, wat betekent dat uitgevers en dienstverleners die met deze activa werkten, onderworpen zijn aan de strikte vereisten van prospectussen, markttransparantie en beleggersbescherming. Dit zorgde voor een complexe situatie, omdat sommige cryptoactiva wél als financiële instrumenten werden beschouwd (en dus onder MFID II vallen), terwijl andere buiten het bereik van MiFID II vielen (deze zullen nu onder MiCAR vallen).

1.4. Antiwitwaswetgeving

De Vijfde Antiwitwasrichtlijn (AMLD5) (2018/843) was de eerste stap van de Europese wetgever om cryptoactiva op te nemen in het bestaande kader ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering. AMLD5 introduceerde de definitie van ‘virtuele valuta’ als “een digitale weergave van waarde die niet door een centrale bank of een publieke autoriteit is uitgegeven of gegarandeerd, die niet noodzakelijk is gekoppeld aan een wettelijk vastgestelde valuta, maar die door natuurlijke of rechtspersonen als ruilmiddel wordt aanvaard.”

Onder AMLD5 werden twee specifieke groepen van cryptodienstverleners gereguleerd:

1. Aanbieders van diensten voor het wisselen tussen virtuele valuta en fiatvaluta: Deze exchanges moesten zich registreren bij de nationale toezichthouders en werden onderworpen aan strenge klantonderzoeken (KYC – Know Your Customer) en monitoringverplichtingen.
2. Aanbieders van bewaarportemonnees (wallets): Dienstverleners die virtuele portemonnees beheerden, waarin klanten hun cryptomunten konden opslaan, moesten voldoen aan dezelfde verplichtingen als traditionele financiële instellingen, zoals het rapporteren van verdachte transacties en het voeren van een risicogebaseerd beleid.

In België werd AMLD5 omgezet in 2022 via een wet en een koninklijk besluit. De Belgische wetgever voerde extra vereisten in voor cryptodienstverleners, zoals de verplichting om een vergunning aan te vragen bij de FSMA en zich te houden aan strenge rapportageverplichtingen. Aanbieders die gevestigd zijn buiten de Europese Unie zijn verboden hun diensten in België aan te bieden zonder een lokale vestiging.

Deze antiwitwaswetgeving was een belangrijke stap in de regulering van cryptoactiva, omdat het de eerste keer was dat cryptoactiva expliciet onderworpen werden aan dezelfde regels als traditionele financiële instellingen. Het belangrijkste doel was om de anonimiteit van cryptotransacties te beperken en te voorkomen dat cryptoactiva werden gebruikt voor illegale activiteiten, zoals witwassen of de financiering van terrorisme.

1.5. Reclame voor cryptoactiva

In België werden ook specifieke regels ingevoerd om consumenten te beschermen tegen misleidende reclame voor cryptoactiva. In januari 2023 keurde de FSMA een reglement goed dat beperkingen oplegde aan de commercialisering van virtuele munten. Dit reglement werd bekrachtigd bij koninklijk besluit van 5 januari 2023. Dit reglement is van toepassing vanaf 17 mei 2023 voorziet in strikte regels voor de manier waarop cryptoactiva aan het publiek kunnen worden gepresenteerd, met als doel consumenten te beschermen tegen valse of misleidende informatie.

De belangrijkste elementen van dit reglement zijn:

• Transparantie-eisen: Reclame voor cryptoactiva moet duidelijk aangeven wat de risico’s zijn van het investeren in virtuele munten. Positieve claims moeten in balans worden gebracht met eerlijke informatie over de volatiliteit en mogelijke verliezen.
• Voorafgaande goedkeuring van massareclame: Reclamecampagnes die meer dan 25.000 consumenten kunnen bereiken, moeten ten minste tien dagen op voorhand worden aangemeld bij de FSMA. Dit geeft de toezichthouder de mogelijkheid om de inhoud van de campagne te beoordelen en ervoor te zorgen dat deze voldoet aan de wettelijke vereisten.
• Reclame via influencers: Wanneer sociale media-influencers worden ingezet om cryptoactiva te promoten, moest duidelijk worden vermeld wie hen hiervoor betaalt en moeten zij voldoen aan dezelfde transparantie-eisen als traditionele reclamekanalen.

Deze regels zijn belangrijk om te voorkomen dat consumenten werden blootgesteld aan te rooskleurige of misleidende promoties rond cryptoactiva, vooral gezien de hoge volatiliteit en de risico’s van de markt.

2. MiCAR

2.1. Ontstaansgeschiedenis

MiCAR werd geïntroduceerd als onderdeel van het bredere Digital Finance pakket van de Europese Commissie, dat gericht is op het benutten van de mogelijkheden van digitale technologieën in de financiële sector, terwijl de risico’s worden beperkt. Na jaren van overleg tussen verschillende Europese instellingen werd op 30 juni 2022 een politiek akkoord gesloten over een voorstel van de Europese Commissie voor MiCAR. De definitieve versie van MiCAR werd op 9 juni 2023 gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie.

De bepalingen rond activagerelateerde tokens en e-moneytokens werden van toepassing op 30 juni 2024. De overige bepalingen van MiCAR worden op 30 december 2024 van toepassing.

2.2. Toepassingsgebied

De MiCAR-verordening is van toepassing op een breed scala van natuurlijke en rechtspersonen die zich bezighouden met de uitgifte van cryptoactiva, de aanbieding ervan aan het publiek of het verlenen van diensten met betrekking tot cryptoactiva binnen de EU. Dit omvat zowel uitgevers van cryptoactiva als dienstverleners zoals handelsplatforms, bewaarportemonnees en aanbieders van wisseldiensten.

Er gelden enkele uitzonderingen op de MiCAR-verordening, zoals voor centrale banken en andere publieke instanties, en voor cryptoactiva die worden aangeboden in beperkte netwerken, zoals loyaliteitsprogramma’s. MiCAR beoogt echter een brede toepassing om ervoor te zorgen dat de meeste cryptoactiva onder een coherent regelgevingskader vallen.

2.3. Classificatie van cryptoactiva

MiCAR definieert een ‘cryptoactivum’ als een digitale weergave van de waarde of een recht die elektronisch kan worden overgedragen of opgeslagen, met gebruik van distributed-ledger-technologie (DLT) of vergelijkbare technologie.

MiCAR introduceert een uitgebreide classificatie van cryptoactiva, waarbij verschillende typen worden onderscheiden op basis van hun kenmerken en functies. Het doel van deze classificatie is om duidelijke regels op te stellen voor de uitgifte en het gebruik van verschillende cryptoactiva.

2.3.1. E-moneytokens (EMT’s)

E-moneytokens (of stablecoins) zijn een subcategorie van cryptoactiva die beogen hun waarde te stabiliseren door te verwijzen naar één enkele officiële valuta, zoals de euro of de Amerikaanse dollar. Deze tokens worden voornamelijk gebruikt als betaalmiddel en zijn bedoeld als een elektronisch alternatief voor fiatgeld. Het idee achter e-moneytokens is dat hun waarde altijd gelijk blijft aan de onderliggende valuta, wat hen stabieler maakt dan andere cryptoactiva die onderhevig zijn aan volatiliteit.

Volgens MiCAR worden e-moneytokens beschouwd als een soort elektronisch geld, en vallen ze onder de regels van de Tweede Richtlijn Elektronisch Geld (EMD2). Dit betekent dat alleen vergunninghoudende instellingen, zoals kredietinstellingen of elektronische geldinstellingen, e-moneytokens mogen uitgeven. Bovendien moeten e-moneytokens altijd op nominale waarde worden uitgegeven tegen betaling van fiatgeld, en er moet een terugbetalingsrecht voor de houders worden gegarandeerd. Dit terugbetalingsrecht houdt in dat de uitgever verplicht is om op verzoek van de houder de e-moneytokens in te wisselen tegen de waarde van de onderliggende fiatvaluta.

Omdat deze tokens veel op elektronisch geld lijken, gelden ook de regels van de EMD2 grotendeels voor EMT’s. Uitgevers moeten bijvoorbeeld een strikt beleggingsbeleid voeren waarbij de ontvangen geldmiddelen worden belegd in liquide en risicomijdende activa, en minimaal 30% van deze middelen moet op rekeningen bij kredietinstellingen worden aangehouden. Het toezicht op e-moneytokens kan door de Europese Bankautoriteit (EBA) worden overgenomen als ze als significant worden beschouwd, wat gebeurt wanneer ze bijvoorbeeld een grote marktkapitalisatie of gebruikersbasis hebben. In dit geval gelden strengere regels, zoals het aanhouden van extra reserves om risico’s te dekken.

2.3.2. Asset-referenced tokens (ART’s)

Asset-referenced tokens zijn cryptoactiva die hun waarde trachten te stabiliseren door te verwijzen naar een andere waarde, zoals een mandje van fiatvaluta’s, grondstoffen, of andere cryptoactiva. Ze verschillen van e-moneytokens omdat ze niet beperkt zijn tot één enkele officiële valuta als referentiepunt. In plaats daarvan kunnen ART’s gekoppeld zijn aan een mix van verschillende activa om een stabiele waarde te behouden.

Een goed voorbeeld van asset-referenced tokens is een stablecoin die zijn waarde stabiliseert door te verwijzen naar een combinatie van fiatgeld en andere grondstoffen, zoals goud. Deze tokens worden vaak gebruikt als opslag van waarde, vergelijkbaar met traditionele valuta, maar met meer flexibiliteit in termen van onderliggende waarde.

Onder MiCAR moeten uitgevers van asset-referenced tokens voldoen aan strenge regels met betrekking tot transparantie, governance en risicobeheer. Ze moeten bijvoorbeeld voldoende reserves aanhouden die de waarde van de uitgegeven tokens dekken, en deze reserves moeten worden bewaard door betrouwbare financiële instellingen. Ook hier kan de EBA ingrijpen wanneer een asset-referenced token als significant wordt beschouwd, wat gebeurt op basis van criteria zoals het aantal gebruikers, het transactievolume of de marktkapitalisatie. In dat geval worden strengere regels opgelegd, zoals extra kapitaalreserves en strikter toezicht door de toezichthoudende autoriteiten.

2.3.3. Andere cryptoactiva: Utility tokens en NFT’s

Utility tokens zijn een andere categorie van cryptoactiva onder MiCAR en vormen een zeer diverse groep. Utility tokens geven de houder toegang tot specifieke producten of diensten die door de uitgever worden aangeboden. Ze zijn niet bedoeld als betaalmiddel of als opslag van waarde, maar eerder als een manier om toegang te krijgen tot een bepaalde dienst of platform. Een voorbeeld van een utility token zou een token zijn dat toegang verleent tot een evenement of dat kan worden gebruikt binnen een specifiek ecosysteem van een platform, zoals een gedecentraliseerd netwerk voor het aanbieden van digitale diensten.

MiCAR maakt onderscheid tussen utility tokens die op het moment van uitgifte reeds functioneel zijn en utility tokens die nog niet functioneel zijn. Wanneer de goederen of diensten waarvoor het token toegang biedt al beschikbaar zijn, zijn de verplichtingen met betrekking tot de aanbieding van het token beperkt. Wanneer de diensten echter nog in ontwikkeling zijn, mag de looptijd van de aanbieding van het utility token niet langer zijn dan 12 maanden vanaf de datum van de publicatie van het cryptoactivawitboek.

Daarnaast is MiCAR niet van toepassing op non-fungible tokens (NFT’s), die worden gedefinieerd als unieke, niet-vervangbare cryptoactiva die specifiek zijn voor een bepaald object, zoals digitale kunstwerken of verzamelobjecten. NFT’s zijn uniek omdat ze niet onderling inwisselbaar zijn, en MiCAR is expliciet niet van toepassing op dergelijke unieke cryptoactiva. In overweging 10 van de MiCAR-verordening wordt verduidelijkt dat unieke cryptoactiva, zoals digitale verzamelobjecten of kunstwerken, buiten het toepassingsgebied van de verordening vallen. De waarde van een NFT is meestal gebaseerd op de unieke kenmerken van het onderliggende object, zoals de zeldzaamheid of het nut ervan voor de houder.

Wel stelt MiCAR een belangrijke beperking voor: als een NFT wordt opgesplitst in fractionele delen, zodat deze in kleinere stukjes wordt verhandeld die onderling uitwisselbaar zijn, kan deze toch als een fungibel cryptoactivum worden beschouwd en onder de regels van MiCAR vallen. Dit is een belangrijke nuance, omdat sommige NFT-platforms fractionele eigendom van dure NFT’s aanbieden, waardoor de grens tussen fungibele en niet-fungibele activa vervaagt.

2.3.4. Algoritmische stablecoins

Algoritmische stablecoins zijn een subcategorie van cryptoactiva die trachten een stabiele waarde te behouden door middel van algoritmische aanpassingen aan het aanbod van de tokens, in plaats van door ze te koppelen aan een specifieke waarde of een mandje van activa. Het stabilisatiemechanisme is afhankelijk van het automatiseren van de vraag- en aanbodzijde, waarbij het aanbod van de token wordt vergroot of verminderd op basis van de marktomstandigheden, met als doel de prijs stabiel te houden.

Onder MiCAR worden algoritmische stablecoins gereguleerd als activagerelateerde tokens of e-moneytokens, afhankelijk van hun onderliggende structuur en het mechanisme dat wordt gebruikt om de waarde te stabiliseren. Deze tokens worden beschouwd als bijzonder risicovol, omdat het vertrouwen in de algoritmen essentieel is voor het behoud van hun waarde. Als de markt het stabilisatiemechanisme verliest, kunnen algoritmische stablecoins snel hun waarde verliezen.

MiCAR stelt dat aanbieders van algoritmische stablecoins aan dezelfde strikte eisen moeten voldoen als andere soorten stablecoins, waaronder de verplichting om voldoende reserves aan te houden en om robuuste risicobeheersystemen te implementeren.

2.3.5. Cryptoactiva die buiten het toepassingsgebied van MiCAR vallen

Hoewel MiCAR een breed scala aan cryptoactiva reguleert, zijn er ook bepaalde cryptoactiva die buiten het toepassingsgebied van de verordening vallen:

• Financiële instrumenten: Cryptoactiva die kunnen worden geclassificeerd als financiële instrumenten onder MiFID II, zoals security tokens, blijven onderworpen aan de regels van de bestaande financiële wetgeving en vallen dus niet onder MiCAR.
• Deposito’s en geldmiddelen: Cryptoactiva die worden aangemerkt als deposito’s of geldmiddelen, behalve wanneer ze als e-moneytokens worden beschouwd, vallen buiten MiCAR. Deze activa worden gereguleerd onder andere bestaande Europese regelgeving, zoals de Depositogarantiestelsels Richtlijn.
• Securitisatieposities en verzekeringsproducten: MiCAR is niet van toepassing op cryptoactiva die de vorm aannemen van securitisatieposities of op activa die worden beschouwd als verzekerings- of levensverzekeringsproducten. Deze worden afzonderlijk gereguleerd onder de richtlijnen die specifiek gericht zijn op deze financiële producten.
• Cryptoactiva zonder identificeerbare uitgever: Belangrijk is dat MiCAR niet van toepassing is op cryptoactiva die geen identificeerbare uitgever hebben, zoals Bitcoin of Ethereum. Dit komt omdat er geen entiteit is die zeggenschap heeft over de creatie van nieuwe eenheden. Hoewel de uitgifte van dergelijke activa niet gereguleerd wordt, vallen aanbieders van diensten met betrekking tot deze activa, zoals exchanges en wallet-providers, wel onder MiCAR.

2.4. Bijzondere verplichtingen voor de uitgifte van cryptoactiva

MiCAR legt strikte regels op voor de uitgifte van cryptoactiva om zowel beleggers te beschermen als de marktintegriteit te waarborgen. Afhankelijk van het type cryptoactivum en de aard van de aanbieding, gelden verschillende verplichtingen voor uitgevers van cryptoactiva. Deze verplichtingen hebben betrekking op de transparantie en verantwoordelijkheid van de uitgever, de publicatie van een cryptoactivawitboek, en specifieke vereisten voor de uitgifte van e-moneytokens en activagerelateerde tokens.

2.4.1. Aanbieding van een ander cryptoactivum dan een activagerelateerde token of e-moneytoken

Cryptoactiva die geen activagerelateerde tokens of e-moneytokens zijn, zoals utility tokens en andere vormen van digitale activa, vallen onder de algemene regels van MiCAR. Voor deze uitgiften gelden verschillende verplichtingen, afhankelijk van de grootte en aard van de aanbieding.

a. Niet-vrijgestelde aanbiedingen

Niet-vrijgestelde aanbiedingen zijn cryptoactiva-aanbiedingen die niet voldoen aan de criteria voor een vrijstelling onder MiCAR. Voor deze aanbiedingen gelden de strengste verplichtingen. De uitgever moet een cryptoactivawitboek publiceren dat voldoet aan de regels van MiCAR. Dit witboek fungeert als een informatief document voor beleggers, vergelijkbaar met een prospectus bij aandelenuitgiftes.

Belangrijke vereisten voor niet-vrijgestelde aanbiedingen zijn:

• Publicatie van een witboek: De uitgever is verplicht om een witboek te publiceren dat uitgebreide informatie bevat over het aangeboden cryptoactivum. Dit document moet onder meer de kenmerken van het cryptoactivum, de rechten van de houder, de risico’s en de technologie achter het cryptoactivum beschrijven.
• Kennisgeving aan de bevoegde autoriteit: Het witboek moet aan de bevoegde autoriteit worden gemeld. Er is echter geen voorafgaande goedkeuring vereist; de focus ligt op ex-postcontrole, waarbij toezichthouders kunnen optreden als zij vinden dat het witboek misleidend is of niet aan de vereisten voldoet.
• Herroepingsrecht: De kopers van het cryptoactivum hebben het recht om hun aankoop binnen 14 kalenderdagen te herroepen. Dit biedt extra bescherming voor beleggers en zorgt ervoor dat ze de tijd hebben om hun beslissing te herzien.
• Reclameverplichtingen: Eventuele reclame-uitingen voor het cryptoactivum moeten voldoen aan de regels van MiCAR en mogen niet misleidend zijn. De reclameboodschappen moeten ook overeenkomen met de informatie in het witboek.

b. Gedeeltelijk vrijgestelde aanbiedingen

Voor kleinere aanbiedingen of aanbiedingen gericht aan een specifieke groep beleggers biedt MiCAR gedeeltelijke vrijstellingen van de witboekverplichtingen. Deze vrijstellingen zijn bedoeld om de administratieve lasten te verlichten voor aanbieders die op beperkte schaal opereren. Gedeeltelijke vrijstellingen gelden in de volgende gevallen:

1. Aanbiedingen aan minder dan 150 personen per lidstaat: Als de aanbieding wordt gericht aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen per lidstaat, is de uitgever vrijgesteld van de verplichting om een volledig witboek op te stellen.
2. Aanbiedingen met een totale waarde van minder dan €1.000.000: Wanneer de totale waarde van de aanbieding in een periode van 12 maanden minder is dan €1.000.000, hoeft de uitgever geen volledig witboek te publiceren.
3. Aanbiedingen uitsluitend gericht aan gekwalificeerde beleggers: Als de aanbieding uitsluitend wordt gericht aan gekwalificeerde beleggers, zoals institutionele beleggers, is er geen witboekverplichting. Dit is vergelijkbaar met de vrijstellingen in de prospectuswetgeving.

c. Vereisten die gelden voor niet-vrijgestelde en gedeeltelijk vrijgestelde aanbiedingen

Hoewel gedeeltelijk vrijgestelde aanbiedingen niet aan alle witboekvereisten hoeven te voldoen, gelden er toch een aantal basisverplichtingen die zowel voor niet-vrijgestelde als gedeeltelijk vrijgestelde aanbiedingen van toepassing zijn:

• Reclameverplichtingen: Reclame voor het cryptoactivum moet altijd voldoen aan de vereisten van MiCAR, wat betekent dat het eerlijk, duidelijk en niet-misleidend moet zijn. De reclame-uitingen moeten in lijn zijn met de informatie die in het witboek of andere documentatie wordt verstrekt.
• Rechtspersoon: De aanbieder moet een rechtspersoon zijn. Dit betekent dat natuurlijke personen geen cryptoactiva kunnen aanbieden onder MiCAR zonder dat zij dit doen via een geregistreerde rechtspersoon.
• Publicatie van resultaten: De aanbieder moet de uitkomst van de aanbieding binnen 20 werkdagen na het einde van de inschrijvingsperiode publiceren. Als er geen inschrijvingsperiode is vastgesteld, moet de aanbieder maandelijks rapporteren over het aantal in omloop zijnde eenheden van het cryptoactivum.
• Veiligheids- en bewaarplicht: De aanbieders moeten effectieve regelingen treffen om de opgehaalde geldmiddelen of cryptoactiva veilig te bewaren. Dit kan via een derde partij, zoals een kredietinstelling, die gemachtigd is om het geld te beheren of door een aanbieder van cryptoactivadiensten met een vergunning voor bewaar- en beheerdiensten.

d. Volledig vrijgestelde aanbiedingen

MiCAR voorziet ook in een aantal volledige vrijstellingen voor bepaalde aanbiedingen van cryptoactiva. Deze vrijstellingen zijn van toepassing op cryptoactiva-aanbiedingen die geen commercieel karakter hebben of die niet bedoeld zijn voor bredere marktverkoop.

Volledige vrijstellingen gelden in de volgende situaties:

• Beloningen voor het onderhoud van een distributed ledger: Wanneer cryptoactiva automatisch worden gecreëerd als beloning voor het valideren van transacties op een distributed ledger (zoals bij mining of staking), zijn deze ook vrijgesteld van de MiCAR-regels.
• Kosteloze aanbiedingen: Aanbiedingen waarbij het cryptoactivum gratis wordt verstrekt, zijn volledig vrijgesteld van de witboekverplichtingen. Dit geldt bijvoorbeeld voor zogeheten “airdrops”, waarbij cryptoactiva gratis worden gedistribueerd aan gebruikers.
• Aanbiedingen van gebruikstokens: Als het cryptoactivum een gebruikstoken betreft dat enkel toegang verleent tot een goed of dienst die reeds beschikbaar is, en niet bedoeld is als beleggingsinstrument, geldt er ook een volledige vrijstelling.

2.4.2. Uitgifte van e-moneytokens (EMT’s)

De uitgifte van e-moneytokens (EMT’s) valt onder de strengere regels van zowel MiCAR als de Tweede Elektronischgeldrichtlijn (EMD2). Dit betekent dat e-moneytokens worden beschouwd als een vorm van elektronisch geld en daarom moeten voldoen aan de bestaande regels voor elektronische geldinstellingen.

Belangrijke verplichtingen voor de uitgifte van e-moneytokens zijn:

• Vergunningsvereiste: Alleen kredietinstellingen en instellingen voor elektronisch geld mogen e-moneytokens uitgeven. Dit betekent dat een uitgever van e-moneytokens over een vergunning moet beschikken die hem toestaat elektronische geldactiviteiten uit te voeren.
• Cryptoactivawitboek: Net als bij andere cryptoactiva moet de uitgever een witboek opstellen waarin de kenmerken van de aangeboden e-moneytokens worden beschreven. Het witboek moet echter alleen bij de bevoegde autoriteit worden aangemeld en hoeft niet vooraf te worden goedgekeurd. Dit biedt enige flexibiliteit, maar stelt tegelijkertijd strenge eisen aan transparantie en beleggersinformatie.
• Herstel- en terugbetalingsplan: Uitgevers van e-moneytokens moeten voorzien in een herstel- en terugbetalingsplan. Dit plan beschrijft de procedures die de uitgever volgt in geval van ernstige marktschommelingen of bij een dreigend faillissement van de uitgever. Het herstelplan moet waarborgen dat houders van de e-moneytokens hun waarde behouden, zelfs in onvoorziene omstandigheden.
• Beleggingsbeleid: De geldmiddelen die worden ontvangen in ruil voor e-moneytokens moeten veilig worden belegd in liquide en risicovrije instrumenten. Minstens 30% van deze middelen moet worden aangehouden op rekeningen bij erkende kredietinstellingen. Dit strikte beleggingsbeleid is bedoeld om ervoor te zorgen dat de uitgever altijd in staat is om aan zijn terugbetalingsverplichtingen te voldoen.

Wanneer een e-moneytoken een groot gebruikersbestand of hoge marktkapitalisatie heeft, kan de EBA besluiten om de token als significant te classificeren. In dit geval gelden extra vereisten, zoals het aanhouden van grotere reserves, strengere toezichtvereisten en mogelijk zelfs aanvullende verplichtingen inzake risicobeheer.

2.4.3. Uitgifte van activagerelateerde tokens (ART’s)

De uitgifte van activagerelateerde tokens is onderhevig aan strenge regels onder MiCAR, vooral vanwege de potentiële impact die ze kunnen hebben op de financiële stabiliteit. De belangrijkste verplichtingen voor de uitgifte van activagerelateerde tokens zijn:

• Vergunning en witboekverplichting: De uitgifte van activagerelateerde tokens vereist een vergunning van de bevoegde autoriteit in de lidstaat van de uitgever. Uitgevers moeten een gedetailleerd witboek publiceren waarin alle relevante informatie over het cryptoactivum wordt vermeld, inclusief de aard van de onderliggende activa, het stabilisatiemechanisme en de risico’s voor de houders van de tokens.
• Statutaire zetel binnen de EU: Uitgevers van activagerelateerde tokens moeten een statutaire zetel hebben binnen de Europese Unie. Dit is bedoeld om ervoor te zorgen dat de toezichthoudende autoriteiten effectieve controle kunnen uitoefenen op de uitgever.
• Beheersing van risico’s en reservevereisten: Uitgevers van activagerelateerde tokens moeten een activareserve aanhouden die voldoende is om alle uitgegeven tokens te dekken. Deze reserve moet worden bewaard door een erkende bewaarder en mag alleen worden belegd in zeer liquide en risicomijdende activa. Dit beleggingsbeleid moet ervoor zorgen dat de waarde van de tokens te allen tijde stabiel blijft en dat houders hun activa kunnen omwisselen voor hun nominale waarde.
• Informatievoorziening aan houders: Uitgevers zijn verplicht om houders van activagerelateerde tokens regelmatig te informeren over de samenstelling en waarde van de activareserve. Dit omvat informatie over belangrijke gebeurtenissen die de waarde van de reserve kunnen beïnvloeden, zoals fluctuaties in de prijs van de onderliggende activa.

Als een activagerelateerde token wordt geclassificeerd als significant, gelden aanvullende vereisten, zoals hogere kapitaalbuffers, meer transparantievereisten en strenger toezicht door de EBA.

2.5. Aanbieders van cryptoactivadiensten

Onder MiCAR worden aanbieders van diensten die betrekking hebben op cryptoactiva streng gereguleerd om ervoor te zorgen dat zij op een eerlijke, transparante en veilige manier opereren. Deze aanbieders spelen een sleutelrol in het functioneren van de cryptoactivamarkten, omdat zij diensten leveren zoals het bewaren van cryptoactiva, het faciliteren van handel op platforms, en het omwisselen van cryptoactiva naar fiatgeld of andere cryptoactiva. Om te zorgen voor voldoende bescherming van beleggers en de integriteit van de markt, stelt MiCAR strikte eisen aan deze dienstverleners.

2.5.1. Inleidende bepalingen

MiCAR introduceert voor het eerst in de EU een uitgebreid regelgevend kader voor aanbieders van cryptoactivadiensten. Deze aanbieders moeten voldoen aan tal van operationele, organisatorische en prudentiële vereisten. De wetgeving heeft als doel de veiligheid en betrouwbaarheid van de cryptoactivamarkten te waarborgen en aanbieders van cryptoactivadiensten onder dezelfde strenge normen te plaatsen als aanbieders van traditionele financiële diensten.

Een cryptoactivadienstverlener wordt in MiCAR gedefinieerd als een rechtspersoon of onderneming die beroepsmatig één of meerdere cryptoactivadiensten aanbiedt aan klanten binnen de Europese Unie. Hieronder vallen onder andere bewaarportemonnees, handelsplatformen, wisseldiensten en orderuitvoerdiensten.

De belangrijkste verplichtingen voor deze dienstverleners zijn:

• Vergunningseis: Aanbieders van cryptoactivadiensten moeten een vergunning aanvragen bij de bevoegde autoriteit in de lidstaat waar hun statutaire zetel is gevestigd. Deze vergunning is essentieel voor de exploitatie van de diensten binnen de EU en biedt ook de mogelijkheid om onder een “paspoortregime” diensten aan te bieden in andere lidstaten zonder extra vergunningen.
• Statutaire zetel binnen de EU: Om een vergunning te verkrijgen, moet de cryptoactivadienstverlener zijn statutaire zetel hebben in een EU-lidstaat. Dit vereiste garandeert dat er toezicht kan worden gehouden op de activiteiten van de dienstverlener, waardoor beleggersbescherming wordt gewaarborgd.
• Reverse solicitation: Dienstverleners die buiten de EU gevestigd zijn, mogen hun diensten alleen verlenen op basis van reverse solicitation, wat inhoudt dat de klant actief om de diensten verzoekt zonder dat de dienstverlener marketingactiviteiten voert binnen de EU. Dit voorkomt dat niet-EU-dienstverleners vrij kunnen opereren zonder zich aan de Europese regels te houden.

2.5.2. Gemeenschappelijke bepalingen

MiCAR bevat een aantal gemeenschappelijke verplichtingen die van toepassing zijn op elke cryptoactivadienstverleners, ongeacht het type dienst dat zij aanbieden.

Alle aanbieders van cryptoactivadiensten moeten eerlijk, billijk en professioneel handelen ten opzichte van hun cliënten. Dit houdt in dat zij transparant moeten zijn over hun diensten, de kosten en de risico’s die gepaard gaan met transacties in cryptoactiva. De informatie die zij aan hun klanten verstrekken, moet correct, duidelijk en niet-misleidend zijn. Dit is van essentieel belang om ervoor te zorgen dat klanten weloverwogen beslissingen kunnen nemen.

Afhankelijk van het type diensten dat de aanbieder levert, gelden er minimumkapitaalvereisten. Deze kapitaalvereisten variëren van €50.000 tot €150.000, afhankelijk van de omvang en aard van de diensten. De kapitaalvereisten kunnen worden vervuld door het aanhouden van tier 1-kernkapitaalbestanddelen (zoals aandelenkapitaal en ingehouden winsten) of door een verzekeringspolis die dekking biedt in alle EU-lidstaten waar de diensten worden aangeboden.

MiCAR stelt strikte eisen aan de governance en interne organisatie van cryptoactivadienstverleners. De leden van het leidinggevende orgaan en de houders van gekwalificeerde deelnemingen moeten voldoen aan fit & proper normen, wat betekent dat zij voldoende deskundigheid, ervaring en integriteit moeten hebben om hun taken uit te voeren.

Cryptoactivadienstverleners zijn verantwoordelijk voor de veiligheid van hun systemen en de continuïteit van hun activiteiten, en zijn onderworpen aan DORA. Ze moeten beschikken over adequate beveiligingsinfrastructuur om hun cliënten te beschermen tegen datalekken, cyberaanvallen en verlies van activa. Dit omvat het implementeren van geavanceerde technologieën en het regelmatig testen van hun systemen om operationele risico’s te beperken.

Aanbieders die cliëntactiva bewaren, zoals bewaarportemonnees, moeten ervoor zorgen dat de eigendomsrechten van hun cliënten worden beschermd. De activa van klanten moeten worden gescheiden van de eigen activa van de aanbieder om te voorkomen dat klanten verliezen lijden in geval van faillissement of insolventie van de aanbieder.

Aanbieders van cryptoactivadiensten moeten een effectieve klachtenprocedure invoeren waarmee klanten snel en efficiënt klachten kunnen indienen en deze kunnen laten oplossen. Deze klachtenprocedure moet transparant en toegankelijk zijn voor alle klanten.

2.5.3. Specifieke bepalingen

MiCAR erkent dat verschillende soorten cryptoactivadiensten verschillende risico’s en operationele uitdagingen met zich meebrengen. Daarom zijn er naast de gemeenschappelijke bepalingen ook specifieke verplichtingen voor ieder soort cryptoactivadienst.

Aanbieders die zich bezighouden met de bewaring en het beheer van cryptoactiva voor hun klanten (zoals wallet-providers), moeten voldoen aan strikte regels om ervoor te zorgen dat de activa van hun klanten beschermd zijn tegen verlies, diefstal en cyberdreigingen. Cryptoactiva en de bijbehorende sleutels moeten op een veilige manier worden bewaard, waarbij robuuste beveiligingsprotocollen moeten worden geïmplementeerd om diefstal of verlies van activa te voorkomen. Bewaarders zijn aansprakelijk voor het verlies van cryptoactiva (beperkt tot de marktwaarde op dat moment) als gevolg van een fout of nalatigheid van hun kant. Ze zijn echter niet verantwoordelijk voor verliezen die buiten hun controle vallen, zoals marktvolatiliteit of technische storingen die het gevolg zijn van onderliggende blockchains.

Cryptoactivahandelsplatforms, die multilaterale systemen beheren waar aankoop- en verkooporders van cryptoactiva worden samengebracht, moeten duidelijke exploitatieregels opstellen onder meer voor het goedkeuringsproces van nieuwe cryptoactiva die op het platform worden verhandeld. Ze moeten een due diligence uitvoeren om ervoor te zorgen dat de verhandelde cryptoactiva voldoen aan de wettelijke eisen. Platforms moeten er ook voor zorgen dat de orders op een transparante en eerlijke manier worden uitgevoerd en dat er geen voorkeursbehandeling wordt gegeven aan bepaalde partijen. Het platform mag tot slot niet voor eigen rekening handelen op het platform, om belangenconflicten te vermijden en eerlijke marktvoorwaarden te garanderen.

Dienstverleners die cryptoactiva omwisselen voor fiatgeld of andere cryptoactiva, zoals exchanges, moeten duidelijke regels hanteren voor de uitvoering van de omwisselingen. Zij moeten ervoor zorgen dat de klanten altijd de beste uitvoeringsvoorwaarden krijgen en dat de prijzen van de omwisselingen transparant en niet-discriminatoir zijn.

Dienstverleners die transacties in cryptoactiva uitvoeren namens hun klanten, zoals brokers, moeten handelen in het belang van hun klanten en ervoor zorgen dat de transacties tegen de beste voorwaarden worden uitgevoerd. Ze moeten een orderuitvoeringsbeleid hebben dat waarborgt dat de transacties snel, efficiënt en eerlijk worden uitgevoerd.

Aanbieders van adviesdiensten over cryptoactiva, zoals investeringsadviseurs, moeten een gedetailleerd klantprofiel opstellen, rekening houdend met de financiële situatie, risicotolerantie en kennis van de klant. Ze moeten de klant adviseren op basis van een zorgvuldige analyse van de relevante cryptoactiva en ervoor zorgen dat hun advies in het belang van de klant is.

Dienstverleners die zich bezighouden met het beheren van portefeuilles met cryptoactiva voor hun klanten, moeten regelmatig rapporteren over de prestaties van de portefeuille en de klant op de hoogte houden van belangrijke wijzigingen in de markt. Zij moeten handelen in overeenstemming met het risicoprofiel van de klant en ervoor zorgen dat de portefeuille op een gediversifieerde en veilige manier wordt beheerd.

2.6. Decentralized Finance (DeFi)

DeFi, kort voor Decentralized Finance, verwijst naar een nieuwe benadering van financiële diensten waarbij gebruik wordt gemaakt van blockchaintechnologie om tussenpersonen te elimineren. Traditionele financiële activiteiten, zoals lenen, uitlenen, handelen en sparen, kunnen binnen DeFi-platforms plaatsvinden zonder tussenkomst van traditionele banken of andere financiële instellingen. De meeste DeFi-platforms maken gebruik van smart contracts, geautomatiseerde programma’s die worden uitgevoerd op blockchains zoals Ethereum.

Een belangrijk punt van discussie was of MiCAR ook van toepassing zou zijn op Decentralized Finance (DeFi). Hoewel MiCAR niet van toepassing is op volledig gedecentraliseerde systemen zonder tussenpersonen, zoals bij sommige DeFi-platforms het geval is, kunnen sommige aspecten van DeFi-platforms toch onder de reikwijdte van MiCAR vallen wanneer er enige vorm van centrale entiteit of tussenpersoon bij betrokken is.

MiCAR erkent dat de regelgeving zich verder zal moeten ontwikkelen om volledig gedecentraliseerde financiële systemen adequaat te reguleren. Voor nu is het de bedoeling dat de EU, afhankelijk van de verdere ontwikkeling van DeFi, de juridische haalbaarheid van een mogelijk afzonderlijk regelgevend kader voor Decentralized Finance zal evalueren.

2.7. Aansprakelijkheid en sancties

2.7.1 Aansprakelijkheid voor informatie verstrekt in het cryptoactivawitboek

Om investeerders verder te beschermen, legt MiCAR civielrechtelijke aansprakelijkheid op aan aanbieders van cryptoactiva en personen die verzoeken om toelating tot de handel van cryptoactiva voor de informatie die zij verstrekken in hun cryptoactivawitboek. Als een witboek onjuiste, onduidelijke of misleidende informatie bevat, kunnen de uitgevers en hun leidinggevenden aansprakelijk worden gesteld voor de geleden verliezen door investeerders. Deze aansprakelijkheid geldt ook voor de exploitant van het handelsplatform. Deze aansprakelijkheid kan contractueel niet uitgesloten of beperkt worden.

2.7.2 Bevoegdheden van de FMSA

Nationale autoriteiten, zoals de Belgische FSMA, krijgen uitgebreide bevoegdheden om toezicht te houden op de naleving van MiCAR. Zij hebben het recht om:

• Bepaalde aanbiedingen van cryptoactiva op te schorten of te verbieden.
• Openbaarmaking van onjuiste of onvolledige informatie te eisen.
• Sancties op te leggen voor overtredingen van de MiCAR-verplichtingen.

Bij niet-naleving kunnen administratieve boetes worden opgelegd die variëren van €700.000 voor natuurlijke personen tot €5.000.000 of 3%, 5% of 12,5% van de jaarlijkse omzet voor rechtspersonen.

De FSMA kan ook verdergaande maatregelen nemen, zoals het opleggen van verboden voor verantwoordelijke leidinggevenden om gedurende een bepaalde periode managementfuncties in de sector te bekleden.

Misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie in de context van cryptoactiva wordt streng bestraft onder MiCAR. Overtreders kunnen geconfronteerd worden met boetes tot €5.000.000 voor natuurlijke personen en €15.000.000 voor rechtspersonen of 15% van hun totale jaarlijkse omzet. Bovendien kunnen administratieve geldboetes worden opgelegd die driemaal de door de overtreding behaalde winsten bedragen, wat kan resulteren in aanzienlijke financiële sancties.

2.7.3 Bevoegdheid van de EBA

De Europese Bankautoriteit (EBA) heeft onder MiCAR belangrijke bevoegdheden gekregen, vooral ten aanzien van de regulering en controle van significante activagerelateerde tokens en significante e-moneytokens. De EBA heeft de bevoegdheid om onderzoek te voeren naar uitgevers van deze tokens, inclusief het uitvoeren van inspecties op locatie bij de bedrijfsruimten van de betrokken partijen. Dit maakt deel uit van het bredere toezicht dat de EBA voert op deze tokens, die vanwege hun omvang of belang voor de financiële stabiliteit een verhoogd risico met zich meebrengen.

Daarnaast kan de EBA ook een breed scala aan maatregelen nemen bij het vaststellen van inbreuken, zoals beschreven in artikel 130 van de MiCAR-verordening. Deze maatregelen omvatten onder andere het opleggen van boetes, het beperken van activiteiten, en zelfs het intrekken van vergunningen in ernstige gevallen. De EBA werkt hierbij nauw samen met nationale toezichthouders en andere Europese instanties, zoals de ESMA (Europese Autoriteit voor effecten en markten), om consistente naleving van de regels te waarborgen en te zorgen voor effectieve informatie-uitwisseling tussen de betrokken autoriteiten.

Verder kan de EBA tijdelijke interventiebevoegdheden uitoefenen om marktonregelmatigheden te corrigeren en samenwerkingsverbanden aangaan met andere regelgevende instanties, zoals belastingautoriteiten, om bredere compliance te waarborgen binnen de Europese markten voor cryptoactiva​.

3. De impact op de Belgische praktijk

3.1. Versterking van de consumentenbescherming

Een van de belangrijkste doelstellingen van MiCAR is het verbeteren van de bescherming van investeerders en consumenten op de cryptoactivamarkt. Door de introductie van witboekverplichtingen, transparantie-eisen en strenge regels voor reclame, biedt MiCAR een hoger niveau van bescherming voor de consument dan voorheen beschikbaar was. Belgische consumenten zullen beter beschermd worden tegen misleidende marketing en fraude, terwijl ze toch toegang blijven houden tot innovatieve digitale activa.

3.2. Geharmoniseerd juridisch kader

MiCAR zorgt voor een geharmoniseerd juridisch kader in de gehele Europese Unie, wat de juridische zekerheid en voorspelbaarheid voor Belgische marktdeelnemers aanzienlijk verhoogt. Dit maakt het eenvoudiger voor Belgische bedrijven om grensoverschrijdende activiteiten te ontplooien en draagt bij aan de verdere integratie van de Europese cryptoactivamarkten.

3.3. Compliancevereisten voor Belgische bedrijven

Belgische bedrijven die zich bezighouden met de uitgifte van cryptoactiva of het aanbieden van cryptoactivadiensten zullen moeten voldoen aan de nieuwe MiCAR-regels. Dit betekent dat zij moeten investeren in compliance- en risicobeheersystemen om te voldoen aan de witboekverplichtingen, kapitaalvereisten en andere wettelijke voorschriften. Voor kleinere bedrijven kan dit een aanzienlijke financiële en administratieve last zijn, maar het zal ook bijdragen aan de professionalisering van de sector.

3.4. Handhaving en sancties

MiCAR voorziet in aanzienlijke sancties voor niet-naleving, inclusief hoge boetes en de mogelijkheid om vergunningen in te trekken. De FSMA zal een belangrijke rol spelen in de handhaving van MiCAR in België, en bedrijven moeten ervoor zorgen dat ze hun nalevingsverplichtingen serieus nemen om boetes en reputatieschade te voorkomen.

3.5. Belang van juridische ondersteuning

De invoering van MiCAR markeert een belangrijke mijlpaal in de regulering van cryptoactiva in de Europese Unie. Het biedt een solide en geharmoniseerd regelgevingskader dat marktdeelnemers in staat stelt om met meer vertrouwen en duidelijkheid te opereren. Voor België zal MiCAR naar verwachting leiden tot een verdere professionalisering van de cryptoactivamarkten, terwijl consumenten beter worden beschermd tegen de risico’s die gepaard gaan met deze snel evoluerende sector.

Belgische advocatenkantoren zullen een cruciale rol spelen in het adviseren van cliënten over de naleving van MiCAR en het navigeren door de complexe juridische en compliancevereisten die voortvloeien uit deze nieuwe verordening. Het is van vitaal belang dat bedrijven die actief zijn in de cryptoactivasector zich tijdig voorbereiden op de implementatie van MiCAR, aangezien de handhaving van deze regels strenge controles en zware sancties met zich mee zal brengen.